Apa Itu Dewan Direksi: Pengertian, Peran, Tanggung Jawab Dan Struktur

Setelah banyak kerja keras dan usaha, Anda akhirnya siap membawa perusahaan Anda ke tahap selanjutnya dengan membuat dewan direksi. Mungkin penggalangan dana dan kursi dewan Anda adalah bagian penting dari leverage, atau mungkin Anda baru siap untuk menggabungkan diri Anda sendiri. Bagaimanapun, ada banyak pertimbangan untuk menyusun dewan direksi Anda dengan benar.

Baca terus untuk mendapatkan gambaran lengkap tentang peran dewan direksi, tanggung jawab mereka, dan cara terbaik bekerja dengan dewan Anda sendiri.

Di perusahaan publik mana pun, pemegang saham adalah orang-orang yang membuka pintu menuju inovasi dan pertumbuhan.

Mereka juga adalah orang-orang yang mungkin paling berkepentingan dengan kesejahteraan finansial perusahaan. Oleh karena itu, kepentingan, ide dan pendapat mereka tidak bisa dianggap enteng. Di sinilah dewan direksi bertindak.

Apa itu dewan direksi dan fungsinya?

Jika bisnis Anda adalah korporasi, undang-undang negara bagian mengharuskan Anda memiliki dewan direksi. Anggota dewan ditunjuk oleh pemegang saham, dan tanggung jawab utama mereka adalah menjaga agar perusahaan tetap menguntungkan. Sebagai bagian dari tanggung jawab ini, dewan membuat dan mengawasi strategi tingkat tinggi perusahaan, termasuk mempekerjakan dan memberhentikan manajemen atas.

Secara hukum, dewan redaksi di atur dalam 33/POJK.04/2014 (Sumber: OJK), semua perusahaan publik harus memiliki dewan direksi yang dipilih untuk mewakili pemegang saham dan badan pengatur. Perusahaan nirlaba dan swasta tidak diwajibkan secara hukum, tetapi banyak yang memasang dewan karena akan efektif jika memiliki panel rekan yang dihormati yang bertanggung jawab atas pengawasan perusahaan.

Dewan direksi bertanggung jawab tidak hanya untuk melindungi kepentingan pemegang saham, tetapi juga untuk membuat keputusan penting yang dapat menentukan perbedaan antara perusahaan yang sukses dan yang tidak.

Peran apa yang dimainkan oleh dewan direksi?

Dewan redaksi pertama dan terpenting adalah fidusia bagi pemegang saham, yang artinya peran utama mereka adalah bertindak untuk kepentingan terbaik perusahaan. Direktur membuat strategi perusahaan dan keputusan pengeluaran hanya berdasarkan pada bagaimana hasil akan mempengaruhi pemegang saham. Namun, perannya seringkali lebih dari itu. Dewa redaksi adalah garis pertahanan terakhir.

Para direktur memutuskan segalanya mulai dari siapa yang menjalankan perusahaan (bahkan CEO terikat pada pemegang saham) hingga tujuan bisnis secara keseluruhan dan memelihara sumber daya. Mereka juga bertugas menetapkan kompensasi bagi para eksekutif, membuat kebijakan perusahaan, dan bertindak sebagai jaringan pendukung bagi para eksekutif dan tim mereka.

Agar Perusahaan memperoleh kekuatan yang berkaitan dengan tata kelola perusahaan yang baik dan untuk memastikan efisiensi dan manfaat maksimal bagi Perusahaan, Direksi bertanggung jawab atas peran dan tugas proaktif, serta penetapan arahan dan pengawasan sebagai berikut:

1. Melaksanakan tugasnya dan mengawasi jalannya perusahaan untuk memastikan kepatuhan yang ketat terhadap undang-undang, tujuan, anggaran dasar, dan keputusan Rapat Umum Tahunan dengan tetap berpegang pada prinsip “Pedoman Praktik Terbaik bagi Direksi Perusahaan Tercatat” yang dikeluarkan oleh Bursa Efek Indonesia.
2. Luangkan waktu untuk menyadari pentingnya visi, misi, arahan, dan strategi Perusahaan. Setiap Direktur wajib menghadiri tidak kurang dari 75 persen Rapat Dewan yang dijadwalkan terlebih dahulu pada awal tahun anggaran. Namun, persyaratan ini tidak berlaku untuk rapat dewan yang dijadwalkan di akhir tahun. Direksi juga harus mengungkapkan pendapatnya secara penuh dan mencari informasi yang dapat bermanfaat untuk menentukan arah perusahaan.
3. Meninjau dan menyetujui strategi dan kebijakan utama, serta tujuan keuangan dan rencana operasional Perusahaan. Mendorong inovasi dan penggunaan teknologi dan inovasi dalam operasi bisnis. Mengawasi dan memantau manajemen, setiap tahun, untuk mendorong kepatuhan terhadap rencana operasional yang ditetapkan sesuai dengan arahan dan strategi organisasi. Hal ini untuk memastikan bahwa manajemen mampu secara efisien memberikan hasil dari visi, arahan, dan strategi yang telah ditetapkan, serta mampu dengan cepat beradaptasi dengan perubahan keadaan.
4. Menetapkan kebijakan tata kelola perusahaan dan kode etik bisnis yang mengatur praktik pilihan Direktur, Eksekutif, dan semua Karyawan termasuk Staf Kontrak. Kebijakan ini harus menitikberatkan pada kesadaran akan tanggung jawab terhadap tugas seseorang. Pemahaman yang lengkap dan kepatuhan yang ketat terhadap kebijakan ini harus disyaratkan bersama dengan anggaran dasar Perusahaan untuk memastikan keadilan bagi semua pemangku kepentingan.
5. Tentukan kewenangan untuk menyetujui hal-hal di luar lingkup kewenangan yang ditunjuk yang ditugaskan kepada Presiden & Chief Executive Officer, sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar Perusahaan. Hal-hal tersebut meliputi persetujuan anggaran, investasi, dan operasi proyek Perusahaan dan anak perusahaan. Mereka juga termasuk menandatangani perjanjian penting dan menunjuk Direktur baru untuk menggantikan mereka yang mengundurkan diri selama tahun itu dan untuk melayani di Sub-Komite. Direksi juga menetapkan Direksi yang berwenang, menetapkan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan mengumumkan pembayaran dividen interim.
6. Menerapkan sistem akuntansi, pelaporan keuangan, dan audit yang kredibel. Menyediakan prosedur yang dapat digunakan untuk mengevaluasi kesesuaian pengendalian internal dan sistem audit secara efisien.
7. Tinjau kemungkinan risiko utama dan buat pedoman manajemen risiko yang komprehensif. Memastikan bahwa Eksekutif memiliki sistem atau prosedur manajemen risiko yang efisien, mencari peluang bisnis potensial yang timbul dari risiko tersebut dan menerapkan kontrol internal yang memadai dan efisien.
8. Mengelola dan menyelesaikan potensi Benturan Kepentingan dan Transaksi Terkait dengan meninjau transaksi yang signifikan untuk memastikan manfaat maksimal bagi pemegang saham dan pemangku kepentingan.
9. Atur saluran komunikasi yang sesuai dengan setiap kelompok pemegang saham. Mengawasi pengungkapan informasi untuk memastikan kebenaran, koherensi, transparansi, dan kredibilitas dari standar tertinggi.
10. Evaluasi kinerja dan pelaksanaan tugasnya sendiri secara teratur, serta kinerja Chief Executive Officer atau CEO.
11. Menyusun sistem atau mekanisme yang tepat untuk penetapan kompensasi bagi Pengurus Perusahaan yang sesuai dengan kinerjanya sehingga tercipta motivasi jangka pendek dan jangka panjang.
12. Memimpin dan menjadi panutan individu yang berkinerja dan beretika sesuai dengan kebijakan tata kelola perusahaan.
13. Mengatur evaluasi kepatuhan terhadap kebijakan tata kelola perusahaan dan kode etik bisnis Perseroan minimal satu kali dalam setahun.
14. Menyediakan sistem nominasi yang adil dan transparan bagi individu untuk mengambil posisi Eksekutif Utama. Posisi Eksekutif tingkat atas, dari Wakil Presiden Eksekutif hingga Kepala Pejabat Eksekutif, akan ditunjuk dengan suara terbanyak dari Dewan Direksi.
15. Memberi tahu Perusahaan tentang transaksi terkait diri sendiri dan entitas terafiliasi dalam pengelolaan Perusahaan atau Anak Perusahaan.
16. Semua Direktur diwajibkan untuk menghadiri setiap rapat Direksi dan Rapat Umum Tahunan. Dalam hal mereka bertunangan, Direksi harus melaporkannya kepada Ketua Dewan Direksi.
17. Direktur harus menghargai perilaku bisnis yang bertanggung jawab kepada masyarakat dan lingkungan, dan yang berkontribusi pada keberlanjutan Indonesia. Hal ini pertama kali dilakukan dengan meningkatkan kualitas hidup masyarakat di sekitar tanaman kita sendiri agar komunitas dan tanaman dapat hidup berdampingan dengan cara yang paling berkelanjutan.
18. Mendorong dan mendukung Perusahaan untuk melaksanakan segala bentuk kegiatan anti penyuapan dan anti korupsi untuk memastikan pembangunan yang berkelanjutan dan bertumbuh.

Peran dan Tanggung Jawab Ketua Dewan Direksi

1. Mendukung operasional pengurusan tetapi tidak terlibat dalam administrasi rutin Perseroan.
2. Mengawasi pengoperasian Dewan untuk memastikan efektivitas dan kemandiriannya dari manajemen.
3. Tentukan, bersama dengan Presiden & Chief Executive Officer, agenda rapat sesuai dengan tugas dan tanggung jawab Dewan.
4. Menjabat sebagai Ketua rapat Dewan dan rapat Pemegang Saham yang efektif.
5. Mendorong semua Direktur untuk ikut serta dalam rapat.
6. Berperan penting dalam mendorong kepatuhan Direksi terhadap ruang lingkup tugas dan tanggung jawab yang diwajibkan oleh Direksi, undang-undang, serta prinsip Tata Kelola Perusahaan dan Pedoman Perilaku Bisnis Perusahaan; Direksi juga harus menjalankan tugasnya dengan tanggung jawab kepada pemegang saham dan pemangku kepentingan terkait.

Bagaimana struktur dewan direksi?

Struktur dewan akan bergantung pada beberapa faktor. Di Indonesia, struktur yang paling umum adalah dewan kesatuan yang mengharuskan semua anggota dewan menghadiri rapat dewan pada waktu yang sama. Direktur mewakili anggota internal dan eksternal.

Sementara itu, di banyak negara Eropa dan Asia, lebih umum memiliki struktur berjenjang dengan dewan eksekutif dan pengawas. Dewan eksekutif sering kali dipimpin oleh CEO, dipilih oleh karyawan dan pemegang saham dan bertanggung jawab atas operasi sehari-hari. Dewan pengawas, sementara itu, bertindak serupa dengan dewan direksi gaya Inggris.

Terlepas dari struktur dewan, bagaimanapun, anggaran rumah tangga perusahaan akan menetapkan berapa banyak anggota dewan yang dibutuhkan, bagaimana mereka dipilih dan seberapa sering mereka bertemu.

Tidak ada ukuran dewan yang ideal, meskipun konsensus tampaknya antara 5 dan 10 direktur adalah jumlah yang ideal. Jika lebih sedikit, Anda tidak akan mendapatkan representasi perusahaan yang cukup luas dan lebih besar lagi, dan akan sangat sulit untuk mencapai keputusan dengan suara bulat.

Posisi dan peran dewan direksi

Dewan direksi meliputi posisi-posisi berikut:

• Ketua / Presiden: Anggota ini bertanggung jawab untuk menjalankan rapat dewan, mewakili dewan dan perusahaan di acara, dan secara umum menjaga fungsi dewan.
• Wakil Ketua / Wakil Presiden: Anggota ini membantu presiden dan akan mengambil alih sebagai ketua jika ketua yang ada berhenti. Tidak semua dewan menunjuk wakil presiden. Khususnya perusahaan kecil mungkin tidak memerlukan garis suksesi langsung untuk kepemimpinan dewan.
• Sekretaris: Anggota ini membuat notulen rapat dewan dan juga bertanggung jawab atas pencatatan umum. Sebagian besar negara bagian mewajibkan perusahaan untuk menyimpan catatan tersebut, jadi posisi sekretaris sangat penting untuk menjaga bisnis Anda agar sesuai dengan undang-undang negara bagian.
• Bendahara: Anggota ini mengelola dan melaporkan keuangan perusahaan. Banyak perusahaan kecil menggabungkan peran sekretaris dan bendahara menjadi satu.
• Anggota Dewan: Setiap anggota dewan direksi yang tidak mengisi salah satu peran di atas cukup disebut sebagai anggota dewan. Anggota menghadiri pertemuan, berkontribusi pada keputusan, dan memberikan suara. Sebagian besar negara bagian mengharuskan mayoritas anggota dewan menghadiri dan memberikan suara pada rapat, sehingga setiap anggota memiliki peran penting dalam menjaga perusahaan tetap berjalan.

Anggota dewan internal dan eksternal

Anggota dewan internal (atau di dalam) adalah mereka yang beroperasi secara aktif dalam bisnis sementara anggota eksternal (atau di luar) adalah pemegang saham dari luar bisnis. Dalam dewan direksi yang ideal, ada keseimbangan yang baik dari keduanya, dengan anggota internal membawa pengetahuan orang dalam mereka tentang bisnis ke meja dan anggota eksternal membawa elemen objektivitas.

Memilih dan memberhentikan anggota dewan

Pemegang saham mungkin dapat memilih dewan direksi terakhir, tetapi ketika menyangkut nominasi, komite khusus harus memilih siapa yang mencalonkan diri untuk keanggotaan dewan. Sementara itu, menghapus anggota dewan dapat menjadi proses yang rumit dan klausul “parasut emas” sering kali ditulis dalam kontrak direktur yang mengharuskan pembayaran bonus jika dilepaskan.

Namun, ada beberapa aturan dasar yang dapat mengakibatkan pengusiran direktur. Ini termasuk direktur yang menggunakan posisi kekuasaan mereka untuk keuntungan pribadi yang tidak menguntungkan perusahaan, mereka yang menggunakan informasi kepemilikan untuk keuntungan pribadi atau mereka yang membuat kesepakatan untuk mempengaruhi suara anggota.

Lebih besar dari jumlah bagiannya

Dewan direksi bukan hanya suara para pemegang saham, mereka adalah tulang punggung perusahaan. Sebuah dewan yang buruk dapat memberikan lebih banyak kerugian daripada kebaikan sehingga menjadi kepentingan semua bisnis untuk memastikan mereka memilih dewan direksi dengan kepentingan bisnis yang tulus di hati.

Dasar-dasar rapat dewan

Rapat dewan biasanya terjadi setiap empat hingga enam minggu. Selama rapat dewan pertama, dewan direksi Anda akan memilih pejabat dan memberi wewenang kepada mereka untuk melakukan berbagai hal (yaitu, memberi wewenang kepada bendahara untuk membuka rekening bank untuk bisnis), secara resmi mengadopsi anggaran rumah tangga perusahaan, menunjuk tugas, dan menjadwalkan rapat dan kegiatan di masa depan. .

Dalam rapat yang akan datang, anggota dewan biasanya akan membuka rapat dengan mendengarkan risalah rapat sebelumnya. Kemudian, anggota individu akan mempresentasikan laporan tentang apa yang telah mereka temukan dan capai sejak pertemuan terakhir.

Dewan akan membahas laporan ini dan memberikan suara pada keputusan berdasarkan informasi baru ini.

Pertemuan biasanya diakhiri dengan pembahasan umum, dan anggota individu dapat mengajukan masalah baru untuk diselidiki dan kemudian dibahas pada pertemuan berikutnya. Ini biasanya disebut sebagai “bisnis baru” dalam agenda. Setiap item agenda yang tidak dibahas atau diselesaikan oleh dewan selama rapat akan dipindahkan ke agenda rapat berikutnya sebagai urusan lama.

Kesimpulan

Dewan direksi jelas diperlukan untuk perusahaan publik guna mengatur jalannya perusahaan agar mencapai tujuan.